Společnost s ručením omezeným (GmbH) je nejen u nás, ale i v Rakousku nejčastěji zakládanou formou obchodní společnosti. Dalšími dvěma formami jsou Akciové společnosti (AG) a Evropská společnost (Societas Europea, SE).
Základní kapitál GmbH je tvořen vklady společníků, kteří neručí za závazky společnosti celým svým majetkem. Společnost může být založena i jediným společníkem, který formou notářského zápisu učiní prohlášení o založení společnosti. Při větším počtu společníků je nutné uzavřít společenskou smlouvu. Za úkony notáře se platí podle tarifu a výše základního kapitálu. Společnost může být založena i třetí osobou na základě plné moci.
Společenská smlouva musí obsahovat minimálně údaje o názvu a sídle firmy, o předmětu činnosti, o výši základního kapitálu a o výši vkladů společníků. Společnost vzniká ke dni zápisu do obchodního rejstříku u soudu v příslušné spolkové zemi. Návrh na zápis do obchodního rejstříku (Firembuch, ZDE) musí obsahovat: společenskou smlouvu nebo prohlášení o založení, jmenování jednatelů (notářsky ověřené), podepsanou listinu společníků se všemi osobními údaji s uvedením výše vkladů a splacených částek, podepsanou listinou jednatelů s osobními údaji a způsobem jednání za společnost, ověřené podpisové vzory jednatelů, potvrzení finančního úřadu o splacení společenské daně, potvrzení rakouské banky o splacení vkladů v požadované výši, prohlášení jednatelů o splacení vkladů, případně posudek Hospodářské komory o přípustnosti obchodního jména, rozhodnutí dozorčí rady o volbě předsedy a jeho zástupce, případně povolení příslušného státního orgánu, pokud zákon na některé činnosti povolení vyžaduje. Z uvedeného přehledu je zřejmé, že pro založení GmbH je výhodná asistence zkušeného místního notáře, který Vám všechny dokumenty vytvoří. Neúplné nebo vadné podání znamená vždy odmítnutí zápisu do rejstříku a ztrátu času. Nejvýhodnější je dát notáři plnou moc, ať Vám společnost zařídí „na klíč“, za cenu 10% ze základního kapitálu, tj. 3 500 Euro. Před založením společnosti musíte navíc zaplatit korporátní daň ve výši 1% ze základního kapitálu firmy. Vlastní registrace ve Firembuch (Obchodním rejstříku) stojí 350 – 500 Euro). Založení společnosti trvá obvykle 2 týdny.
Předmětem činnosti GmbH může být v principu cokoliv. Některé oblasti podnikání podléhají speciálnímu povolení, ale to se netýká obchodování. Obchodní jméno firmy musí odkazovat na předmět činnosti nebo na jméno společníka a je následováno označením GmbH. Sídlo společnosti musí být na území Rakouska. Minimální základní kapitál činí u GmbH 35.000 EUR – je tvořen vklady společníků. Výše vkladů jednotlivých společníků se mohou lišit. Minimálně 50% základního kapitálu musí být splaceno před zapsáním společnosti do Firembuch (obchodního rejstříku). Ve výjimečných případech může být základní kapitál nahrazen nepeněžitým vkladem. Společenská smlouva má stanovit podmínky splácení nesplacených částí vkladů. Pokud nedojde ke splacení jednotlivého vkladu, mají zbylí společníci povinnost nesplacenou část proporcionelně podle výše svých vkladů uhradit. Obchodní podíl společníka je převoditelný.
Základními orgány GmbH jsou: jednatel, valná hromada a dozorčí rada. GmbH musí mít alespoň jednoho jednatele. Pro českého podnikatele je důležité, že to nemusí být osoba s rakouským občanstvím a ani s trvalým bydlištěm v Rakousku. Jednatel je ustanoven do funkce rozhodnutím společníků nebo to vyplývá přímo ze společenské smlouvy. Působení českého občana je však omezeno zákonem o zaměstnávání cizinců a z toho vyplývající povinnost získat pracovní povolení. Valná hromada je základním orgánem společnosti a rozhoduje o zásadních otázkách. Valná hromada se má konat minimálně jednou ročně a svolávají ji jednatelé. Mimořádná valná hromada může být svolána dozorčí radou nebo „menšinovými“ společníky. Valná hromada je usnášeníschopná při účasti společníků držících minimálně 10% základního kapitálu. Rozhoduje se prostou většinou, výjimečně kvalifikovanou většinou (kupř. při změně společenské smlouvy, zvýšení kapitálu).
Zřízení dozorčí rady je povinné jen v případech stanovených zákonem (základní kapitál přesahuje 70.000 EUR a počet společníků je nad 50 osob nebo společnost přímo nebo nepřímo zaměstnává více než 300 pracovníků. Dozorčí rada má funkci kontrolního orgánu a může si vyžádat kdykoliv zprávu o hospodaření a nahlížet do obchodních dokumentů společnosti. Nemůže jmenovat ani odvolávat jednatele společnosti. V dozorčí radě jsou nejméně 3 členové, jmenovaní společníky. Podniková rada, pokud je vytvořena, má právo vyslat člena dozorčí rady. V Rakousku jsou přímo v zákoně upravena práva menšinových společníků, kteří se mohou obrátit i na soud a vyžadovat některé úkony chránící jejich zájmy vůči dalším společníkům, jednatelům nebo i dozorčí radě.
Společnost zaniká likvidací a výmazem z obchodního rejstříku, pokud ze zákona nevyplývá jiná povinnost. Zániku společnosti předchází zrušení společnosti. GmbH může být zrušena z důvodů stanovených ve společenské smlouvě nebo z důvodů stanovených v zákoně.
Podrobný návod, jak založit obchodní společnost v Rakousku si můžete stáhnout zde: http://www.advantageaustria.org/zentral/business-guide-oesterreich/investieren-in-oesterreich/standort-oesterreich/ABA_Starting_Business_Austria_2014_EN.pdf
Vše o daních: https://english.bmf.gv.at/taxation/Taxation.html
Pomoc cizincům: https://www.help.gv.at/Portal.Node/hlpd/public/en
Budete-li potřebovat naši radu či pomoc, kontaktujte nás laskavě.